riese

Ich fand eben im Internet eine Firma, die unter ... UG & Co KG auftritt, ohne das "(haftungsbeschränkt)" im Namen zu verwenden. Lediglich beim Impressum steht "Persönlich haftende Gesellschafterin: ... Verwaltungs-UG (haftungsbeschränkt)". Tut sich hier doch die Frage auf, ob dies erlaubt ist oder nicht. Ich möchte den Namen der Firma hier nicht nennen oder einen Link darauf setzen, da ich den Abzockern (Abmahnanwälten) nicht noch Beute machen will.

Bleibt mal festzuhalten:
§5a Abs. 1 GmbHG:
(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen.

Gerichtet ist diese Vorschrift aber nur an die UG selbst. Für die KG gilt lediglich §19 Abs. 2 HGB:
(2) Wenn in einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft keine natürliche Person persönlich haftet, muß die Firma, auch wenn sie nach den §§ 21, 22, 24 oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet.

Mehr als fraglich ist, ob hier das Wort "UG" allein schon ausreicht, um §19 Abs. 2 HGB genüge zu tun. Einen direkten Verweis von der einen Vorschrift auf die andere gibt es nicht. Vermutlich wird sich die Justiz mit der Frage noch zu beschäftigen haben... (und das Ergebnis wird sicherlich davon abhängen, wie bekannt der Begriff "UG" bis dahin in den Köpfen der Bevölkerung sein wird)

Gruß
Rainer

thomas1980

eine durchaus sehr interessante Frage Rainer, in der Literatur findet man nicht so recht etwas, aber eine andere Frage in diesem Zusammenhang:

wie ist das Auftreten der UG als Komplementär überhaupt zu werten, wenn das Musterprotokoll verwendet wird?

Kann dieses der Insolvenzverwalter nicht ggfs. beanstanden?

riese

Hallo Thomas,

das Musterprotokoll verwendest Du nicht für die KG-Gründung, sondern für die UG-Gründung. Diese muss bereits ins Handelsregister eingetragen sein - also als juristische Person bestehen, damit sie überhaupt als Komplementärin in eine KG eintreten kann. Der KG-Vertrag muss nicht notariell beaurkundet werden, sondern nur die Registeranmeldung.

Die Ursprungsfrage ist aber bereits durch eine Entscheidung des Berliner Kammergerichtes mit dem Az. 1 W 244/09 vom 8.9.2009 entschieden. Die besagte Firma hätte so nicht eigetragen werden dürfen und das zuständige Registergericht müsste von Amtswegen den Firmennamen korrigieren, wenn der Sachverhalt dort bekannt würde.

Gruß
Rainer

thomas1980

aber doch gerade das Musterprotokoll sieht doch keine Komplementär "Funktion" vor oder?

Zivilrechtlich wird das gewiss kein Problem sein, als Person besteht die UG ja.
Nur ihr Geschäftsführer wird doch in erhebliche Erklärungsnot kommen, wenn er den Zweck der Gesellschaft verfehlt?

Christian24

Hallo Thomas,

im Musterprotokoll heißt es:
„Gegenstand des Unternehmens ist …“.
Weshalb soll also keine Komplementärfunktion möglich sein?

Gruß Christian

thomas1980

oh ja ok hatte in Erinnerung es stünden nur 3 musterprotokolle für handel, produktion und dienstleistung zur Verfügung.

riese

Hallo Thomas,

war ursprünglich so angedacht, hat sich dann aber doch nicht durchsetzen können. Was ich auch richtig finde.

Hätte es tatsächlich nur diese 3 Alternativen gegeben, wäre für eine Verwaltungs-UG "Dienstleistung" einschlägig gewesen.

Gruß
Rainer

riese

Hallo zusammen,

aber mal die umgekehrte Frage: Die UG oder UG & Co KG kriegt von einem Dritten eine Rechnung, in deren Anschriftsfeld das "(haftungsbeschränkt)" fehlt. Könnte das den Vorsteuerabzug kosten?

Für meine Begriffe ist der Rechnungsempfänger hier eindeutig erkennbar, da es eine gleichlautende Firma ohne diesen Zusatz nicht geben kann. Wie seht Ihr das?

Gruß
Rainer

Appleboy

Hallo Rainer,

soweit ich weiß - ich bin Geschäftsführer einer UG & Co. KG - muss der Passus (haftungsbeschränkt) auf jeden Fall dabei stehen, vorausgesetzt die Unternehmergesellschaft hat weder ein Stammkapital i.H.v. 25.000 € noch ist sie zu einer GmbH umgewandelt worden.

Zum Thema Vorsteuerabzug: Ich werde mal meinen Steuerberater kontaktieren, da bei mir der Fall auch schon öfters aufgetreten ist, dass Rechnungen eingegangen sind, in welchen der Passus "(haftungsbeschränkt)" weggelassen wurde.

Meiner Meinung nach ist es für die Gesellschaft / den Unternehmer sowieso eine Zumutung, dass der Passus "(haftungsbeschränkt)" dabei stehen muss.

Viele Grüße

Timo

thomas1980

der Zusatz "haftungsbeschränkt" dient doch vornehmlich dem Rechtsverkehr/Gläubigerinteressen (also Dritten) und sollte demnach in "eigenen Angelegenheiten" nicht nachteilig sein